챗GPT 생성이미지. [출처=오픈AI]


오는 9월 2차 상법 개정안 시행을 앞두고 제약바이오 업계에 '집중투표제' 도입이 빠르게 확산되고 있다. 개정 상법에 선제적으로 대응하는 동시에 정부가 추진 중인 '기업가치 제고(밸류업)' 정책 기조에 발맞추려는 움직임으로 풀이된다.
국회는 앞서 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰'을 담은 1차 상법 개정안을 통과시켰다. 이어 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 골자로 한 2차 개정안도 처리했다. 1차 개정안은 7월, 2차 개정 오션파라다이스예시 안은 9월부터 각각 시행될 예정이다.

집중투표제는 이사를 2명 이상 선임할 때 주당 의결권을 선임 예정 이사 수만큼 부여하고 이를 특정 후보에게 집중해 행사할 수 있도록 하는 제도다. 소수주주가 선호하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있어 대주주 중심의 이사회 구성을 견제하는 장치로 평가받는다.

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[출처=픽사베이]


삼성바이오·셀트리온·유한양행·GC녹십자, 집중투표제 적용
19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성바이오로직스는 다음달 20일 열리는 정기 주주총회에서 정관 변경안을 상정한다. 현행 카카오야마토 정관 제29조 제2항에는 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않는다'는 배제 조항이 명시돼 있다. 이번 주총에서 해당 문구를 전면 삭제해 복수 이사 선임 시에도 상법상 집중투표제가 적용되도록 정관을 정비할 예정이다.
셀트리온은 내달 24일 정기 주주총회에서 집중투표제 배제 조항 삭제 안 바다이야기고래출현 건을 올린다. 현행 정관은 신규 이사 선임뿐 아니라 보선 상황에서도 집중투표제를 적용하지 않도록 규정하고 있다. 셀트리온은 이번 개정을 통해 관련 조항을 모두 삭제해 상법상 집중투표제가 그대로 작동하도록 한다는 방침이다.
유한양행은 정기 주주총회 소집 공고를 통해 정관 변경 내용을 구체적으로 공시했다. 개정 상법 적용 대상이 됨에 따라 표 야마토게임방법 준정관을 준용하고 기존 집중투표제 배제 조항을 삭제한다. 이로써 사실상 집중투표제를 도입하게 된다. 유한양행은 3월 20일 정기 주주총회를 개최한다.

GC녹십자도 올해 정기 주주총회에서 집중투표제 배제 조항 삭제와 전자주주총회 도입해 이사 수 및 임기 변경 등을 포함한 정관 일부 변경안을 다룰 예정이다. 정관이 변경되면 집중투표제와 전자투표제가 함께 도입된다. GC녹십자는 다음달 26일 주총을 연다.




[출처=연합]


지배구조 개선 vs 경영권 불안
집중투표제는 소수주주 권리를 강화하는 대표적 제도로 꼽힌다. 특정 후보에게 표를 집중할 수 있어 소수주주도 이사회 진입 가능성을 높일 수 있고 이사회 구성의 다양성과 견제 기능을 강화할 수 있다는 평가다.
기관투자자나 행동주의 펀드의 영향력 행사 통로가 확대되는 점도 특징이다. 결과적으로 경영 투명성과 기업 지배구조 개선에 긍정적 영향을 미칠 수 있다는 분석이 나온다.
반면 우려의 목소리도 있다. 대주주와 소수주주 간 경영권 분쟁이 격화될 가능성이 있고 이사회 내 이해관계 충돌로 의사결정이 지연될 수 있다는 지적이다.
일부에서는 단기 수익을 중시하는 인사가 이사회에 진입할 경우 기업의 중장기 전략에 부담이 될 수 있다는 점도 문제로 거론된다. 경영권 방어가 어려워져 적대적 인수·합병(M&A)에 취약해질 수 있다는 우려도 제기된다.
업계 관계자는 "상법 개정으로 제도 도입이 사실상 불가피해진 상황에서 선제적으로 정관을 정비하는 기업이 늘고 있다"며 "지배구조 투명성 강화라는 긍정적 효과와 함께 경영 안정성 확보라는 과제도 동시에 안게 됐다"고 말했다.